Bolagsstämman: Snabbguide

Bolagsstämmor är en återkommande process för företagets beslutsprocess och styrning. För att underlätta förståelsen, ger vi dig här en snabbguide som belyser olika aspekter av bolagsstämmor enligt svensk lagstiftning.

Innehåll

Kort om bolagsstämman

På bolagsstämman tas viktiga beslut, exempelvis om att fastställa årsredovisningen, välja styrelse och revisor, samt besluta om vinstutdelning eller hur förlust ska hanteras.

Aktieägare har möjlighet att delta och rösta på olika ärenden under bolagsstämman. De kan också föreslå frågor för diskussion och beslut, vilket stärker deltagandet och inflytandet från ägarna.

Bolagsstämman ger aktieägare möjlighet att granska företagets ekonomiska läge genom presentation av årsredovisningen och revisionsberättelsen. Det skapar öppenhet och förtroende mellan företagsledningen och aktieägarna.

Kallelsen till bolagsstämman

Innehåll i kallelsen

Tid och plats för stämman
Förslag på dagordning
Vad varje förslag handlar om
Information om aktieägarnas rätt att delta

När ska kallelse ske

Årsstämma: Mellan 4 och 6 veckor före mötet.
Fortsatt bolagsstämma: Om det är inom fyra veckor från årsstämmans första dag behöver styrelsen inte skicka separat kallelse.
Extra bolagsstämma: Mellan 2 och 6 veckor före mötet, beroende på ämnet.

Aktieägares förslag

Aktieägare kan föreslå ämnen att diskutera på stämman. Begäran om detta måste komma in i tid.

Hur kallas det till

Enligt bolagsordningen, och det finns särskilda regler för olika typer av bolag.

För privata aktiebolag

Kallelsen ska skickas med post om det avviker från bolagsordningen eller om det handlar om vissa specifika frågor.

För publika aktiebolag

Kallelsen ska alltid publiceras i Post- och Inrikes Tidningar samt i minst en rikstäckande dagstidning. Vissa gånger måste den också skickas med post.

För publika aktiebolag på reglerad marknad

Extra regler gäller för var kallelsen ska publiceras, oftast även på företagets webbplats och i flera rikstäckande dagstidningar.

Dagordning på en bolagstämma

På årsstämman genomförs följande åtgärder:

Välj ordförande för stämman.
Ta fram och godkänn röstlängden.
Välj en eller två justerare.
Pröva om kallelsen till årsstämman har gått ut som den skulle.
Godkänn dagordningen.
Lägg fram årsredovisningen och eventuell revisionsberättelse.
Besluta om:

Att fastställa årsredovisningens resultat- och balansräkning, inklusive eventuell koncernresultat- och balansräkning.
Hur företaget ska disponera vinsten (föra över till nästa år eller dela ut) eller förlusten.
Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören.
Andra obligatoriska punkter enligt företagets bolagsordning.

Välj styrelse. För företag med revisor ska revisor också väljas.
Bestäm arvoden till styrelsen och eventuell revisor.
Styrelsen förbereder årsredovisningen efter årsstämman för att lämnas in.

På den extra bolagsstämman genomförs följande åtgärder:

Välj ordförande för stämman.
Ta fram och godkänn röstlängden.
Välj en eller två justerare.
Pröva om kallelsen till stämman har gått ut som den skulle.
Godkänn dagordningen.
Ta de beslut som är anledningen till den extra bolagsstämman. Det kan vara val av styrelse eller revisor, beslut om ändring av bolagsordning eller extra utdelning.

På den fortsatta bolagsstämman genomförs följande åtgärder:

Välj ordförande för stämman.
Ta fram och godkänn röstlängden.
Välj en eller två justerare.
Pröva om kallelsen har gått ut som den skulle.
Godkänn dagordningen.
Ta de beslut som är anledningen till den fortsatta bolagsstämman. Det kan till exempel vara att fastställa årsredovisningens resultat- och balansräkning, besluta om hur företaget ska disponera vinsten eller förlusten eller besluta om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

Årsstämma och Bolagsstämma genomförandet

Årsstämma: Krävs inom sex månader från räkenskapsårets slut och fungerar som en översikt över året.
Bolagsstämma: Deltagarna följer en strukturerad dagordning, och stämmans ordförande ansvarar för att protokollföra besluten.

Tid och Plats

Tid: Årsstämman bör hållas inom sex månader från räkenskapsårets slut för att säkerställa aktieägarnas delaktighet.
Plats: Bolagsstämman äger rum i den kommun där styrelsen har sitt säte enligt lag.

Ändring av Plats

Enligt bolagsordningen: Möjligt att hålla stämman på annan plats i Sverige om bolagsordningen tillåter det.
Beslut av aktieägare: Aktieägarna kan tillsammans fatta beslut om att hålla stämman på annan plats, även internationellt.

Röstning

Enkel majoritet: Beslut kräver mer än hälften av de avlagda rösterna.
Relativ majoritet: Det förslag som får flest röster vinner, särskilt vid val.
Kvalificerad majoritet: Två tredjedelar av rösterna och aktierna krävs för beslutet.
Extra kvalificerad majoritet: Minst 90 procent av aktierna måste närvara och rösta för beslutet.

Närvaro på Bolagsstämman

Obligatorisk närvaro: Aktieägare, styrelseledamöter, VD, revisor och arbetstagarrepresentanter.
Beslut om andra deltagare: Bolagsstämman kan besluta att andra personer får närvara eller följa stämman.

Hjälp av en konsult inom redovisning eller juridik

Komplexa regler: Bolagsstämmans regler är komplicerade, och professionell hjälp kan vara fördelaktig, antingen välja en inom redovisning eller juridik.
Bolagsordningen: Ytterligare bestämmelser i bolagsordningen kan påverka beslutsprocessen.

Lagar och Regler

Aktiebolagslagen (2005:551): Den övergripande lagen som reglerar bolagsstämmor och deras genomförande.

Skrivande av Protokoll från Bolagsstämma:

Ansvar för Protokollföring

Den som leder bolagsstämman (ordföranden) har ansvaret för att se till att någon dokumenterar protokollet från bolagsstämman.

Innehåll i Protokollet

Protokollet från bolagsstämman bör innehålla följande:
Företagsnamnet för aktiebolaget.
Namnet på stämmoordföranden.
Namnen på de personer som justerar protokollet.
Datum och plats för bolagsstämman.
En röstlängd (kan bifogas separat).
Information om att styrelsen har skickat ut kallelsen på rätt sätt.
En summering av de beslut som togs under stämman, inklusive antalet röster för och emot varje beslut.
Underskrifter från de ansvariga.

Beslut utan Fysisk Bolagsstämma (Per Capsulam)

Om alla aktieägare är överens kan de fatta beslut utan att ha en fysisk bolagsstämma, detta kallas ”per capsulam”.
Protokollet för detta beslut bör innehålla information om att beslutet fattades per capsulam samt underskrifter från alla aktieägare.
Det krävs enighet bland alla aktieägare för att använda detta sätt att fatta beslut.

Underskrifter

Protokollet bör undertecknas av:
Ordföranden för bolagsstämman.
Den som skrivit protokollet (om det inte är ordföranden själv).
De justerare som utsetts av stämman.
Om alla aktier är fullständigt representerade behövs ingen justerare.

Innehåll i Röstlängden

En lista över närvarande aktieägare.
Antalet aktier och röster för varje aktieägare.
Om en aktieägare representeras av en ombud, bör det framgå vem ombudet är.
Röstlängden tas fram av stämmoordföranden och godkänns av stämman.

Skicka Protokollet till Bolagsverket:

Protokollet bör skickas till Bolagsverket när det gäller anmälan av nyemission, ändring av företrädare och revisor, samt ändring av bolagsordningen.
Det ska inte skickas tillsammans med årsredovisningen.

Arkivering av Protokollet:

Protokollet bör sparas på en lättåtkomlig plats för framtida referens och behov.

Sammanfattningsvis är bolagsstämmor en nödvändig del av företagslivet, och en välgrundad förståelse är central för att effektivt delta i beslutsprocessen. Denna guide erbjuder en grundläggande insikt och bör ses som en startpunkt för vidare forskning och förståelse av bolagsstämmans komplexa natur. För ytterligare rådgivning, överväg att konsultera professionell hjälp eller läs mer på bolagsverkets hemsida vilken informationen utgått ifrån.